ガバナンスに対する取り組み(Governance)

考え方と体制

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

JBS は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則について、実施状況を開示しています。詳細につきましては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書でご覧いただけます。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書 - PDF [234KB]

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制

JBS は継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めています。株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えています。

JBS は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、独任制の監査役で構成する監査役会に、取締役の職務執行に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しています。

ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図

また、JBS では、取締役総数の過半数を社外取締役、監査役総数の半数を社外監査役とし、外部視点による適切な助言・提言を積極的に経営に活かしています。加えて、取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする指名委員会、報酬委員会を設置することにより、取締役の選任並びに報酬に関する妥当性、透明性を確保しています。

政策保有株式に関する考え方

政策保有の方針

JBS は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、上場株式を政策的に保有する場合があります。保有する場合は、毎年取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証します。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がるといった保有する合理性がある場合は保有を継続し、そうでない場合は売却等による縮減を検討します。

議決権行使基準

JBS は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有目的に照らし、当該議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、発行会社ひいては当社の企業価値の向上に資するかどうかを確認した上で行うこととします。

保有の適否の検証

JBS が保有する上場政策保有株について、上記の方針を踏まえ、取締役会にて保有の適否を検討した結果、問題ないものと判断しています。

取締役会の議題、実効性の分析・評価

取締役会の主な議題

2024年9月期

カテゴリー 主な審議内容
経営・事業戦略 事業方針、中期経営計画、予算策定、組織編成、投資・出資、グループ運営、サステナビリティの取り組み状況、ステークホルダーとの対話状況
役員・人材戦略 役員人事、役員報酬関連、人事戦略・人事制度関連、多様性
財務・決算 財務戦略、資本政策、年次・四半期決算、月次業績・財務等の係数報告、有価証券報告書、剰余金・配当方針
ガバナンス・リスク・コンプライアンス 取締役会の実効性評価、内部監査報告、リスク管理状況、コンプライアンス報告

取締役会の実効性評価

分析・評価方法

JBS では、取締役会の機能を継続的に向上させ、ひいては中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役会の実効性の分析・評価を実施しています。
評価期間を 2024年9月期として、以下の項目に関する自己評価アンケートをすべての取締役・監査役を対象に実施しました。当社取締役会では、その回答の集計内容に関する分析・評価結果に基づき、今後の取り組むべき発展的な課題について建設的な議論を実施しています。なお、公正性・客観性を担保するため、自己評価アンケートの設計及びその分析・評価に当たり外部機関を活用しました。

  • 取締役会の構成
  • 取締役会の運営
  • 経営戦略、ステークホルダーに対する責任
  • リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス及び危機管理体制等
  • 経営陣の評価・報酬
  • 昨年度の発展的課題への対応状況

実効性評価結果の概要

当社取締役会においては、経営課題についての多面的かつ自由闊達な討議を経て意思決定が行われ、また、業務執行を監督する体制が十分に整備・機能していることから、取締役会の実効性は確保されているものと評価しています。

2023年9月期の実効性評価で認識された発展的な課題については、以下のような取り組みを行い、概ね改善しています。

  • 取締役会におけるジェンダーやスキル領域の多様性の向上
  • ステークホルダーとの対話状況に関するフィードバックの拡充

 

2024年9月期の評価を通じて、さらなる実効性の向上に向けた発展的な課題として、経営戦略に対する監督の強化、リスクマネジメントの高度化、サステナビリティの取り組みの強化に取り組むこと等を認識しました。当社取締役会は、こうした認識を踏まえ、実効性のさらなる向上を図るために必要な施策を継続的に検討・実行してまいります。

内部統制システム

内部統制システムに関する基本的な考え方

JBS は、内部統制システム構築基本方針を策定し、業務を適正かつ効率的に執行するために、社内諸規程に職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しています。その概要は以 下のとおりです。

内部監査体制

JBS は、当社グループのコンプライアンス体制の有効性を監査するため代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しています。
内部監査室は、「内部監査規則」を定め、その定めに従い内部監査を行います。また、内部監査室は、必要に応じ、監査役及び会計監査人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施するように努めています。各主管部及び受査部署は、内部監査室から是正又は改善指摘がなされた場合及び必要があると認めた場合には、速やかにその対策を講じます。また、 代表取締役社長、監査役及び内部監査室は、定期的に意見交換を行います。
JBS の内部監査は、8名の室員から構成され、内部監査規則に基づき、JBS グループの業務活動全般に対して、経営方針、社内規則及びコンプライアンスの遵守状況等、業務活動が適正に行われているかについて監査を実施しています。
内部監査室は、リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会及びコンプライアンス委員会等の活動に関与することで、当社のリスク情報を反映した監査計画を策定し、また、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に監査結果を報告することにより、内部監査の実効性を確保しています。

内部通報窓口

コンプライアンスの徹底を図るため、JBSグループの役員・従業員、退職者やそのご家族等からの通報・相談を受け付ける内部通報制度として「JBSホットライン」を整備しています。受付には社内窓口のほか、監査役窓口や顧問弁護士ではない独立した弁護士による社外窓口を設置して経営陣からの独立性を確保しています。対象も法令違反や社内規則類違反だけではなくハラスメント等職場環境を害する行為も含めて広範に受け付けています。この制度による 2023年度の通報実績は 19件でした。

  • 内部通報窓口制度

  • リスク管理

    リスク管理体制

    JBS は、企業活動の障害を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した危機発生時においては、危機管理により事態の影響を極小化することとし、この全体をもって、JBS グループの企業価値を持続的に向上させることを目的として「リスク管理規則」を制定しています。また、代表取締役社長が任命したリスク管理担当役員を責任者として、「リスク管理委員会」を毎月開催し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めています。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

    リスク一覧

    1. 経営リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    全社戦略・グループ経宮・ 経営者責任に関するリスク
    • 株主代表訴訟、その他の訴訟
    • 経営戦略
    • 役員による不正
    • 投資家への丁寧な説明と対話
    • 中長期計画の振り返り、社外役員の意見拝聴
    • 監査役監査の実施、内部通報制度の整備

    2. 財務経理・業務リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    会計処理や財務、業務管理等に関するリスク
    • 不正・不適切な会計処理
    • 資金調達の不備
    • 事務手続における不正
    • 内部統制評価(J-SOX)
    • シンジケートローン枠の確保
    • 社員教育の徹底、内部監査の実施

    3. 営業リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    営業に関わるリスク
    • 顧客満足の著しい低下
    • 製品・サービスの瑕疵発生
    • 債権の回収不能又は遅延
    • お客さまとの継続的な会話、リスク管理委員会の設置
    • メーカー等製品提供者との連携強化、リスク管理委員会の設置
    • 与信管理、債権管理

    4. サービス提供リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    サービス提供に伴う採算性・品質・外部委託・損害賠償等のリスク
    • プロジェクトの大幅な赤字や遅延
    • 外注管理
    • 品質の問題
    • 損害賠償
    • 受注判定会議の実施、プロジェクト健康診断の実施
    • 各種関連規程類の整備
    • 品質管理プロセスの遵守、品質管理委員会の設置
    • 契約書の賠責上限条項

    5. セキュリティリスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    情報セキュリティのリスク
    • 機密性・完全性・可用性の欠如
    • ISMS 体制の整備、情報セキュリティ委員会の設置

    6. 社内システムリスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    社内システムの障害とその運用に関するリスク
    • 社内システムの障害と運用の問題
    • システム運用・復旧マニュアルの整備と定期点検

    7. 人材リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    従業員の労働における健康(パンデミック含む)・安全・不祥事・人材に関わるリスク
    • 従業員の労働環境
    • 健康・衛生問題
    • 労働争議
    • 人材流出
    • 柔軟な労働環境の整備、テレワーク勤務規程等関連規程類の整備
    • 健康増進プログラムの実施、安全衛生委員会の設置、産業医の設置、ストレスチェックの実施
    • 定期的な労働協議
    • 社宅の提供、評価制度の継続的改善、ブラザーシスター制度

    8. 広報リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    広報・IR・風評等に関するリスク
    • SNS やマスコミの対象となるような事態
    • 風評被害
    • IR 部門の設置
    • 危機管理広報体制の整備、広報関連規程類の整備

    9. 災害事故リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    地震や火災等の自然災害・事故発生に伴うリスク
    • 地震、水害、洪水、台風等の自然災害、火災、テロ等の事故・事件、設備・建物被害等
    • 事業継続計画の策定、災害事前対策活動の強化

    10. 法令違反リスク

    リスクの内容 種類 主な対策
    法令違反等に関するリスク
    • 法令違反の問題
    • 反社会的組織との関係リスク
    • 従業員の不祥事
    • その他の法務リスク
    • コンプライアンス教育と委員会の設置
    • 反社マニュアルの整備
    • 行動規範の周知徹底、内部監査の実施
    • 顧問弁護士との定期会合

    JBS-CIRTの設置

    JBS では、情報システム部から独立した CIRT(Cyber IncidentResponse Team)を設置し、リアルタイムの脅威監視とログ分析を行う SOC(Security Operation Center)と連携して、情報セキュリティインシデントが発生した場合に適切な対応を実施できるよう備えています。 また、平時にはインシデントの発生を予防するため、日本シーサート協議会(一般社団法人 日本コンピュータセキュリティインシデント対応チーム協議会)の会員となって情報収集を行い、自社の情報セキュリティリスク評価、対策の実施、対応マニュアルの作成を行っています。

    コンプライアンス

    腐敗防止・反社会的勢力への対応

    反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

    JBS は、企業の社会的責任と公共的使命を自覚し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、反社会的勢力排除宣言および基本方針を取締役会で決議し、その内容を開示しています。

    反社会的勢力排除宣言および基本方針

    整備状況

    社内体制としては、基本方針に基づき反社会的勢力排除に関する規程を定めるとともに、法務・コンプライアンス部を対応統括部署と定め、法務・コンプライアンス部担当役員を責任者として組織的に対応できるよう整備を進めています。また、総務部副部長を不当要求防止責任者と定め、警察を含めた外部専門機関と連携し、反社会的勢力の接触に対する体制を整備しています。従業員に対しては、就業規則において反社会的勢力の排除に関する規定を定め、反社会的勢力排除に関する規程に従い、その徹底を図っています。

    コンプライアンス行動指針

    グループ各社で「企業理念」、「コンプライアンス行動指針」の趣旨の共有を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上を確保しています。法令及び定款への適合性、情報の保管及び管理、リスク管理、取締役の職務執行の効率性について、JBS グループとしての管理体制を構築、整備、運用しています。また、グループ各社から定期的に経営状況・財務状況の報告を受けています。

    コンプライアンス行動指針​

    コンプライアンス行動指針の運用実例

    入社時のコンプライアンス研修、契約時の反社チェックのオペレーション 、コンプライアンス委員会の設置、インサイダー研修

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